2020-07-05
日妆代理商优趣汇冲刺港股IPO,两年折本过亿系优先股公允值“作怪”?

7月2日,资本邦获悉,6月30日,优趣汇控股有限公司(以下简称:优趣汇)向港交所递交招股书,拟在港股主板上市,独家保荐人造中金公司。

优趣汇是一家中国品牌电子商务解决方案挑供商,凝神于日本品牌迅速消耗品,包括美妆产品及小我护理产品。截至末了实际可走日期,优趣汇已为28个品牌配相符友人及73个品牌挑供电子商务解决方案。

控股股东为日本上市公司TCI

优趣汇的前身为普卉商务询问(优趣汇于2014年前在中国的运营实体)。王勇、安和及杭州徐娜拉于2010年8月5日在中国注册成立普卉商务询问,股本为人民币5,000,000元。2014年10月,优趣汇供答链在中国成立,并成为优趣汇的运营实体之一。自2014岁暮至2016年期间,普卉商务询问及其其中一个附属公司已将有关营业及资产转让予优趣汇供答链及杭州思珀特,且优趣汇商务询问于2018年7月清盘及刊出。

2014年,优趣汇签立A轮投资有关制定,引入投资方大宇宙株式会社(以下简称TCI),后者收购优趣汇供答链的新发走股份及王勇和安和的股份。2016年,TCI进一步收购优趣汇供答链的片面股权。据悉,优趣汇供答链经历A轮及B轮融资从TCI收到的投资总额约为人民币1.44亿元。据悉,TCI这两次收购的股份包含若干强制购买权和认购期权,所以被视为优先股。这片面优先股也为优趣汇日后带来了一大笔金融欠债。

从股权组织来望,王勇、WisdomOasis及TCI为优趣汇的控股股东(注:WisdomOasis由王勇全资拥有)。王勇是集团的最大控股股东兼主席、实走董事及始席实走官,持股比例47.6%。而TCI是优趣汇的第二大股东,持股比例42.35%。    优趣汇的两大主要收好来源别离是:商品出售及服务。商品出售收好来自两栽模式,即B2B模式及B2C模式。服务包括向客户挑供在线运营服务和数字营销服务。

其中,商品出售收好占有大头,2017-2019年,商品出售收好别离贡献97.4%,98.2%和98.2%的总收好。其中,B2B收好比重逐年降矮,从2017年的62%降矮至2019年的49.6%;而B2C营业的收好比重则从35.4%添至48.6%。而清淡贸易的收好比重一向高于跨境电子商务。    通知期内,优趣汇挑供服务产生的收好主要包括:向控股股东的全资附属公司TCC挑供在线运营服务及透过上海芙立(一间由优趣汇成立以从事行为自力服务之营业的附属公司)向优趣汇品牌配相符友人挑供数字营销服务而收取的服务费。于2017年、2018年及2019年,优趣汇来自挑供在线运营服务的收好为人民币3380万元、人民币1270万元及人民币2320万元,别离占优趣汇收好的未知比例(招股书未泄漏)、0.5%及0.8%;同期,优趣汇来自挑供数字营销服务的收好为人民币1360万元、人民币3450万元及人民币2550万元,占0.7%、1.4%及0.9%。

折本隐秘:优先股公允值“作怪”

财务方面,2017-2019年,公司收好别离为18.27亿元、25.41亿元、27.82亿元;经营溢利别离为1.08亿元、1.55亿元和1.71亿元。但倘若望年内溢利,除了2018年公司纯利达5.7万元,2017年及2019年,公司别离折本3508万元和8574万元。    对于折本因为,优趣汇将其注释为优先股公允价值转折,即控股股东TCI按照此前投资制定所获得的股份及其所附带的若干稀奇权利的会计处理造成的影响。

按照2014-2017年间优趣汇供答链与TCI、王勇、安和、杭州徐娜拉签定的制定,TCI已获优趣汇供答链及╱或优趣汇供答链的若干股东赋予若干稀奇权利,包括优先取弃权、优先购买权、陪同权、强制购买权、认购期权、逆摊薄权及董事委任权。按照会计处理,该等附带由优趣汇供答链赋予TCI的强制购买权及认购期权的股份被视作优先股。而优趣汇将优先股记为非起伏欠债。

倘若剔除(i)优先股公平值转折;(ii)优先股股息;(iii)以股份为基础的薪酬支付;及(iv)支付,产品展厅优趣汇于2017年、2018年及2019年的经调整非国际财务通知准则收好别离为人民币7960万元、人民币1.12亿元及人民币1.39亿元。

优趣汇外示,优先股所附带的所有稀奇权利已于重组期间TCI按比例转换其于优趣汇供答链的股权为优趣汇股份时于2020年6月10日被终止,此后,优先股所欠债务被终止确认并计作股权增补。

与控股股东的“相喜欢相杀”

值得一挑的是,优趣汇与其控股股东TCI集团及其厉密有关人之间存在实际或湮没益处冲突。

据招股书,TCI是于东京证券营业所上市的日优趣汇(股份代号:9715)。TCI集团为其全球客户挑供说相符中压服务、营业流程外包服务、数字营销服务、电子商务一站式服务及其他服务。TCI透过其全资附属公司TCC在中国运营,TCC于中国透过电子商务平台出售由大王制纸株式会社(「Daio」)拥有的众个品牌的婴小儿小我护理产品及家居用品,例如大王牌纸尿裤产品。此外,TCC亦在线出售计算机、通讯及消耗类电子产品(「3C」)及玩具,该营业直接或间接与优趣汇的主要营业组成竞争。此外,TCI还间接持有山东雅诺达电子商务有限公司(清淡称为「能猫」)的45%股权,该公司凝神于服装走业的网店营运及电子商务一站式服务。

除了片面营业存在重叠风险外,优趣汇还与控股股东TCI组成赓续有关营业的若干营业。

按照两边签定的框架制定(「产品采购框架制定」),优趣汇批准购买,而TCI集团批准出售若干日本品牌配相符友人的产品及其他产品,包括但不限于尤妮佳及康贝品牌的婴儿小我护理产品以及大判、大正制药及狮王品牌的OTC药品及健康产品。产品采购框架制定的有效固按期限至2022年12月31日。据优趣汇泄漏,通知期内,优趣汇向若干品牌配相符友人(尤其是尤妮佳及资生堂)作出大量采购。于2017年、2018年及2019年,优趣汇自尤妮佳的采购额别离占采购总额的38.1%、33.2%及32.5%;同期,优趣汇自资生堂的采购额别离占采购总额的27.9%、29.2%及31.3%。公司经历小批品牌配相符友人(尤其是尤妮佳及资生堂)的产品出售获得大片面收好。

截至2019年12月31日止三个年度,优趣汇来自TCI集团购买产品的对价别离为11429.9万元,30809.5万元,23572.9万元。如下图所示:    优趣汇展望,异日三年海外OTC药品及健康产品等的出售将大幅添长,截至2022年12月31日止三个年度,优趣汇拟向TCI集团购买产品支付的对价提出年度上限数额别离为:24800万元,33300万元和46400万元,如下图所示:    资本邦挑示,优趣汇能够因存货积压而面临存货增补的风险。截至2017年、2018年及2019年12月31日,优趣汇的存货别离为人民币2.85亿元、人民币4.12亿元及人民币4.00亿元。长时间的存货过剩能够令优趣汇的仓储体系及依约能力承压,并使存货持有成本及破旧存货风险增补。

倘若优趣汇或优趣汇的第三方仓储服务挑供商未能有效管理优趣汇一向增补的存货,优趣汇能够因产品保质期短及存货管理不力而导致存货价值下跌以及大量存货减记或核销。于2017年、2018年及2019年,优趣汇别离录得存货减值费用人民币640万元、人民币2170万元及人民币2210万元。

从现金流来望,以前3年,公司曾不息两年经营运动现金流净额为负值,直到2019年才转正。    2017-2019年,公司经营运动现金流净额别离为-5109万元,-5593万元和3.47亿元。

欠债方面,2017-2019岁暮和2020年4月30日,公司起伏欠债总额别离为6.04亿元,7.26亿元和9.92亿元和9.34亿元;公司称起伏资产总额缩短乃主要因为现金及现金等价物缩短人民币2.99亿元所致。    头图来源:图虫

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